Prima discuție cu un cumpărător, cu un avocat sau cu un notar se poartă într-un vocabular pe care antreprenorul fără pregătire juridică îl aude adesea pentru întâia oară. Doisprezece termeni revin în aproape orice tranzacție cu părți sociale sau acțiuni. Cine le cunoaște sensul și miza practică urmărește negocierea fără să semneze lucruri pe care nu le înțelege.
Glosarul de mai jos îi comentează pe scurt, în ordinea în care apar de obicei într-o tranzacție. Definițiile urmează explicațiile publicate de Cesiune ONRC, site privat de informare despre cesiunea de părți sociale și de acțiuni, operat de ADISAF SRL, iar trimiterile la lege sunt cele valabile la data documentării.
Cine vinde, cine cumpără și după ce reguli
Cedent
Este asociatul sau acționarul care transmite. Într-un SRL, el transmite părți sociale, adică fracțiuni din capitalul societății; într-o SA, transmite acțiuni. Termenul contează pentru că de el se leagă obligații proprii: cedentul persoană fizică este cel care declară și plătește impozitul pe câștigul din cesiune.
Cesionar
Este cumpărătorul, cel care dobândește părțile sociale sau acțiunile. Cesionarul verifică firma, plătește prețul și preia calitatea de asociat ori de acționar. Datoriile societății rămân ale acesteia și după tranzacție, dar el le resimte în valoarea a ceea ce a cumpărat.
Act constitutiv
Documentul care stabilește regulile societății, inclusiv pe cele proprii privind transmiterea părților sociale. Este prima lectură înaintea oricărei negocieri, în varianta actualizată, fiindcă regula din lege se aplică numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Un antreprenor care negociază după ce ține minte din ziua înființării poate descoperi că actul a fost modificat între timp.
Cine trebuie să fie de acord
Agrement
Aprobarea asociaților pentru intrarea unui terț în societate. La SRL, legea cere acordul asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capital, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 202 din Legea nr. 31/1990). Între asociați, transmiterea este liberă. În practică, de agrement depinde dacă vânzătorul poate promite ceva cumpărătorului sau doar poate încerca.
Preemțiune
Dreptul de a cumpăra cu prioritate, înaintea unei persoane din afară. Mulți asociați îl consideră de la sine înțeles, însă la cesiunea părților sociale legea nu îl prevede. Preemțiunea există doar dacă este scrisă în actul constitutiv. Când este scrisă, procedura stabilită acolo se urmează întocmai, iar vânzătorul o parcurge înainte de a se angaja față de un terț.
Hârtiile de dinaintea contractului
Acord de confidențialitate (NDA)
Se semnează înainte ca vânzătorul să deschidă documentele firmei. Informațiile confidențiale sunt protejate și fără el, potrivit art. 1184 din Codul civil. NDA adaugă însă ceea ce legea nu detaliază: durata obligației, sancțiunile și lista persoanelor care au acces. Documentele se pun de regulă la dispoziție într-un data room, adică un spațiu organizat în care cumpărătorul le poate consulta.
Scrisoare de intenție
Fixează în scris punctele de la care pornesc părțile. Capcana ține de denumire. Efectul scrisorii depinde de conținut, nu de titlu, așa că un document numit „scrisoare de intenție” poate cuprinde angajamente ferme, dacă așa este redactat. Înainte de semnare, fiecare clauză se citește cu întrebarea: obligă sau doar anunță?
Antecontract
Este promisiunea de a încheia contractul final. Părțile îl folosesc atunci când s-au înțeles asupra tranzacției, dar mai au de îndeplinit condiții, de pildă obținerea aprobării asociaților. Antecontractul este gândit de la început ca angajament, ceea ce îl deosebește de documentele de simplă negociere.
Verificarea firmei și limitele ei
Due diligence
Verificarea societății înainte de cumpărare: acte, contracte, datorii, litigii, garanții. Rezultatul ei nu este un simplu „da” sau „nu”, ci o listă de constatări care se traduc în preț, în clauze sau în condiții de îndeplinit înainte de semnare. Vânzătorul care își pregătește documentele din timp scurtează această etapă și evită suspiciunile.
Certificat de atestare fiscală
Document care arată restanțele din evidența ANAF. Arată doar atât. Nu spune nimic despre datoriile către furnizori, bănci sau salariați, motiv pentru care nu poate ține loc de verificare a firmei. La SRL, el face parte și din circuitul fiscal al cesiunii, care începe cu notificarea către ANAF în 15 zile și continuă cu eliberarea certificatului în 3 zile lucrătoare; regulile acestui circuit, modificate prin OUG nr. 13/2026, se reverifică la data tranzacției, fiindcă legea de aprobare a ordonanței nu era adoptată la data documentării.
Banii și momentul în care tranzacția devine vizibilă
Escrow
Un mecanism prin care o parte din preț este ținută deoparte până la îndeplinirea unor condiții. Împreună cu earn-out și locked box, escrow este o noțiune din practica contractuală, nedefinită de lege. Urmarea este importantă: contractul trebuie să descrie mecanismul în întregime, fiindcă niciun text legal nu completează golurile. Cine ține banii, când îi eliberează și ce se întâmplă la neînțelegere sunt lucruri care se scriu, nu se subînțeleg.
Opozabilitate
Arată față de cine produce efecte un act. La SRL, cesiunea produce efecte față de terți numai de la înscrierea în registrul comerțului (art. 203 din Legea nr. 31/1990). Până atunci, banca sau un partener al firmei îl pot vedea în continuare pe vechiul asociat. Același cuvânt apare și în relația cu fiscul: legea spune că cesiunea este opozabilă organului fiscal numai dacă sunt îndeplinite anumite condiții, nu că în lipsa lor ar fi nulă.
Două noțiuni care apar imediat după primele discuții
Dincolo de cei doisprezece termeni, alte două expresii se aud devreme. Beneficiarul real este persoana fizică ce deține sau controlează în cele din urmă societatea; pragul de 25% plus o acțiune este un indiciu, nu singurul criteriu, iar dacă beneficiarul real se schimbă prin cesiune, declarația se depune în 15 zile. Activele nete sunt un punct de pornire pentru preț, nu prețul însuși.
Pentru restul vocabularului, dicționarul de termeni ai cesiunii de pe site explică 105 termeni. Cesiune ONRC mai publică un ghid în zece pași, pagini pe tipuri de tranzacție, modele de documente și unelte care rulează în browser, toate cu caracter orientativ.
Un glosar nu ține loc de consultanță, iar Cesiune ONRC este un site privat, fără legătură cu instituția ONRC. Într-o tranzacție concretă, termenii capătă sens deplin abia în contractul lucrat cu avocatul ori cu notarul. Rostul glosarului este mai modest: antreprenorul care ajunge la prima întâlnire știind ce înseamnă agrement, opozabilitate sau escrow pune întrebări mai bune și observă mai repede când o clauză lasă ceva nespus.
